深交所网站昨日公布了关于对长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称“奥普光电”，002338.SZ)的关注函(公司部关注函〔2022〕第326号)。
2022年8月3日晚间，奥普光电披露《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告》。公司拟以支付现金的方式购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航40%股权。
本次交易完成前，公司已持有长光宇航11.11%股权，公司控股股东、实际控制人中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(以下简称“光机所”)已持有长光宇航11.11%股权。本次交易完成后，公司将持有长光宇航51.11%股权，长光宇航将成为公司的控股子公司。
【资料图】
截至本次交易的评估基准日2021年11月30日，以收益法对长光宇航全部股东权益评估值为78,200.00万元，增值额为66,052.75万元，增值率为543.77%。
各方确认，标的公司经中国科学院备案的全部股东权益的评估值为78,200.00万元。标的资产为标的公司40%的股权。各方经协商后确定本次交易的标的资产作价为3.13亿元。
深交所指出，奥普光电本次交易的收购资金为自有资金或自筹资金。截至2022年3月31日，公司货币资金9,957.10万元。
深交所要求奥普光电结合剩余股权收购安排、当前资产及负债状况、融资渠道及能力、因交易产生的商誉金额、未来资金支出安排及偿债计划等，量化分析本次交易对公司资产负债水平、日常生产经营状况等存在的具体影响，并进一步提示相关风险。
以下为原文：
关于对长春奥普光电技术股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第326号
长春奥普光电技术股份有限公司董事会：
近日，你公司披露《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告》，拟支付现金31,280万元购买长春市快翔复材投资中心(有限合伙)、长春市飞翔复材投资中心(有限合伙)、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳(以下合称“交易对方”)合计持有的长春长光宇航复合材料有限公司(以下简称“长光宇航”)40%股权,交易价格为31,280万元。本次交易完成后，公司将持有长光宇航51.11%股权，长光宇航将成为你公司的控股子公司，不构成重大资产重组。我部对此表示关注。
1.你公司前期披露重组报告书(草案)，拟发行股份及支付现金收购长光宇航51%股权并募集配套资金，需提交中国证监会核准。请你公司补充披露：(1)结合已履行的审批和报备程序，交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序；(2)交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
请财务顾问结合所做的具体工作发表明确意见。
2.公告显示，交易对方作出了利润承诺补偿安排。长光宇航将在交割日起30个工作日内，支付全部交易价款的45%；达成2022年、2023年、2024年承诺净利润之日起30个工作日内，分别支付全部交易价款的15%、10%、30%。请公司补充披露：(1)结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；(2)补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行，是否充分保护上市公司利益。
请财务顾问发表明确意见。
3.你公司本次交易的收购资金为自有资金或自筹资金。截至2022年3月31日，你公司货币资金9,957.10万元。请你公司结合剩余股权收购安排、当前资产及负债状况、融资渠道及能力、因交易产生的商誉金额、未来资金支出安排及偿债计划等，量化分析本次交易对你公司资产负债水平、日常生产经营状况等存在的具体影响，并进一步提示相关风险。
请审计机构发表明确意见。
4.本次交易以2021年11月30日为评估基准日，长光宇航100%股权评估价值为78,200万元，评估值与账面价值的增值率为543.77%，与前期重组报告书(草案)保持一致。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2022年1-5月长光宇航实现净利润1,757.42万元，经营活动现金流量净额-1,552.00万元，毛利率28.26%,高于2021年毛利率24.72%。请你公司补充披露：(1)结合主要产品市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本、回款政策等，量化分析长光宇航毛利率变动、净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因，说明与同行业公司情况是否存在较大差异；(2)说明未调整评估基准日的原因以及高增值率的合理性。
请审计机构就问题(1)发表明确意见，财务顾问就问题(2)发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年8月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年8月9日
